L’assemblée générale extraordinaire en SARL : principe et modèle de PV

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Pourquoi et comment tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) en SARL ? Quelles sont les obligations et les modalités ? Quel doit être le contenu du procès-verbal d’AGE ?

La tenue d’une assemblée générale extraordinaire en SARL peut être décidée à tout moment dans les cas où il est nécessaire de modifier les statuts suite à des décisions ou des changements importants :

A noter :

  • Une seule assemblée générale extraordinaire est nécessaire pour modifier plusieurs points des statuts,
  • Une assemblée peut être à la fois ordinaire et extraordinaire, c’est-à-dire MIXTE, si elle concerne l’approbation des comptes ET le changement des statuts.

Voir aussi notre article sur l’assemblée générale ordinaire en SARL.

Préparation de l’assemblée générale extraordinaire.

Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale extraordinaire, sauf cas d’urgence absolue, par lettre recommandée avec accusé de réception

La convocation doit indiquer l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion ; elle doit présenter le texte des résolutions qui seront proposées et doit être accompagnée d’un pouvoir pour permettre à un associé de se faire représenter.

A noter : Il est, dans une AGE, possible de discuter uniquement des sujets prévus dans la convocation.

Conditions de majorité pour les décisions d’AGE : les seuils.

Les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales (première convocation) ou le cinquième des parts (deuxième convocation). Les statuts peuvent prévoir un quorum plus élevé que celui mentionné par la loi.

Il est recommandé de faire signer une feuille de présence aux associés présents, pour éviter toute contestation.

Le seuil de majorité est de deux tiers des associés présents ou représentés. Exceptions : 

  • Pour l’agrément de nouveaux associés : majorité par tête des associés représentant au moins la moitié des parts sociales,
  • Changement de nationalité, transformation en SAS, augmentation des engagements des associés : unanimité.

Modèle gratuit de PV d’assemblée générale extraordinaire.

Voici un modèle Word à télécharger de PV d’assemblée générale extraordinaire en SARL :

Exemple pour une modification d’objet social : Modèle procès-verbal assemblée générale extraordinaire AGE SARL

Suite à l’assemblée générale extraordinaire.

Les démarches à accomplir suite à tenue d’une assemblée générale extraordinaire sont, la plupart du temps, les suivantes :

  • Mettre à jour les statuts de la société,
  • Publier un avis relatif à la modification de l’objet social dans un journal d’annonces légales. Coût variable, de 120 à 200 €,
  • Déposer le dossier complet de modification au greffe du tribunal de commerce OU au centre de formalités compétent (CCI, chambre des métiers…) :
    • Les éléments à déposer sont : un exemplaire du procès-verbal de l’AG, les statuts mis à jour et certifiés conformes par le dirigeant, le formulaire de modification rempli (Formulaire Cerfa M2 Modification de société), l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales.
    • Coût : 200 €.

Les assemblées générales extraordinaires en cas d’associé unique (EURL).

Le gérant associé unique de l’EURL n’a pas à tenir d’assemblée générale extraordinaire pour prendre et valider ses décisions. Il lui suffit d’inscrire ses décisions sur le registre des décisions de l’associé unique : document obligatoire à faire coter et parapher par le tribunal de commerce ou la mairie.

Exemple de décision :

PREMIERE DECISION DE L’ASSOCIE UNIQUE

L’AN (année en lettres) et le …. (date)

Monsieur NOM Prénom, titulaire de la totalité (100%) des parts soit (nombre de parts) composant le capital social, Associé Unique de la société (nom de la société), S.A.R.L au capital variable de (montant capital social) euros, ayant son siège social à (adresse), s’est réuni au siège social en vue de procéder aux décisions suivantes :

1. objet de la première décision, par exemple modification d’objet social
2. objet de la deuxième décision, par exemple la rémunération du gérant
3. etc

Décision 1.
L’objet social tel qu’inscrit dans les statuts (rappeler l’objet social) est modifié comme suit : décrire.

Décision 2.
La rémunération du gérant Monsieur (nom prénom) sera de (montant) euros net mensuel à compter du (date). Elle pourra être réévaluée par une décision ultérieure de l’Associé Unique.

Après lecture, l’Associé Unique a signé le présent procès verbal.

Monsieur NOM Prénom, Associé Unique.

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