Société civile professionnelle (SCP) : définition, fonctionnement

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Qu’est-ce qu’une société civile professionnelle (SCP) ? Quel est le fonctionnement de ce type de société ? Quels sont les avantages et les inconvénients des SCP ?

Définition : La société civile professionnelle (SCP) est un type de société créé entre plusieurs personnes physiques qui souhaitent exercer en commun une profession libérale réglementée. Ce sont des sociétés d’ “exercice”.

Les sociétés civiles professionnelles (SCP) ont été créées en 1966 ; elles sont aujourd’hui de plus en plus concurrencées par les SEL (sociétés d’exercice libéral).

Chaque SCP ne peut concerner qu’une seule des professions libérales réglementées suivantes :

  • les commissaires aux comptes,
  • les conseils en propriété industrielle,
  • les notaires,
  • les avocats,
  • les greffiers des tribunaux de commerce,
  • les avocats au Conseil d’Etat et à la Cour de cassation,
  • les huissiers de justice,
  • les administrateurs et mandataires judiciaires,
  • les liquidateurs,
  • les commissaires-priseurs judiciaires,
  • les infirmiers ou infirmières,
  • les masseurs kinésithérapeutes,
  • les chirurgiens-dentistes,
  • les médecins,
  • les vétérinaires,
  • les directeurs de laboratoire d’analyse médicale,
  • les experts agricoles, fonciers ou forestiers,
  • les architectes,
  • les géomètres-experts.

Le fonctionnement d’une société civile professionnelle.

Les SCP présentent les caractéristiques suivantes :

  • 2 associés au minimum.
  • Les associés sont exclusivement des personnes physiques.
  • Un associé de SCP ne peut pas participer à une autre SCP ou exercer séparément en tant que particulier.
  • Pas de capital social minimum.
  • Le capital peut être versé intégralement ou en partie lors de la constitution de la société :
    • apports en numéraire,
    • apports en nature (matériel, clientèle, droit au bail…). Les apports en nature doivent être libérés entièrement au démarrage de la société.
  • Les apports en industrie (travail, connaissance, compétences) sont particulièrement importants en SCP puisque ce type de société est fondé sur le savoir-faire de ses membres. Les apports en industrie ne concourent pas à la formation du capital mais peuvent donner lieu à l’attribution de parts et donc de droits dans la société.
  • Les associés sont responsables indéfiniment des dettes sociales à l’égard des tiers. Ils sont aussi responsables solidairement de leurs actes professionnels.

Voir aussi notre article : 10 conseils pour bien s’associer.

Gouvernance de la SCP.

  • Le ou les gérants sont désignés dans les statuts ou par acte séparé.
  • Si aucun gérant n’est désigné, tous les associés sont considérés comme gérants. C’est un cas fréquent.
  • Les gérants sont obligatoirement associés de la SCP.
  • Le gérant de SCP est rarement rémunéré au titre de cette fonction ; s’il est rémunéré, sa rémunération ne sera pas déductible du bénéfice imposable ; elle sera imposée à l’IR en même temps que sa part de bénéfices dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC, voir plus bas).
  • Chaque associé dispose d’une voix quelque soit sa contribution au capital social.
  • Les décisions collectives sont prises en assemblée :
    • à la majorité des voix des associés présents ou représentés pour les décisions ordinaires,
    • à la majorité des ¾ de l’ensemble des associés pour les décisions extraordinaires.

Fiscalité des SCP.

A noter : Le bénéfice imposable est déterminé selon les règles de la comptabilité d’encaissement : ce sont les dates d’encaissement et de décaissement qui font foi, et non pas les dates de réalisation des prestations ni les dates de factures.

SCP à l’impôt sur le revenu.

La société civile professionnelle est transparente sur le plan de l’imposition. Ce sont les associés eux-mêmes (et non la SCP) qui sont soumis à l’impôt sur le revenu.

Chaque associé déclare à l’impôt sur le revenu sa quote-part des bénéfices (selon son pourcentage de parts) dans la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC).

SCP à l’impôt sur les sociétés.

L’option pour l’impôt sur les sociétés est possible en SCP (option irrévocable passé un délai de 5 ans). Dans ce cas précis, la rémunération du gérant est déductible du résultat et imposée à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires.

Le bénéfice de la société est soumis à l’impôt sur les sociétés. Les associés peuvent ensuite se répartir le montant de bénéfice qu’ils souhaitent, sous la forme de dividendes :

  • les dividendes sont en partie soumis à cotisations sociales (voir notre article dédié),
  • il sont aussi soumis à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers.

L’option pour l’impôt sur les sociétés peut être intéressante en cas d’investissements importants : au lieu d’être taxés à l’impôt sur le revenu, les bénéfices pourront être réutilisés pour être réinvestis.

Le cas des opérations commerciales accessoires.

  • Si des activités commerciales sont exercées, qui sont une extension de l’activité principale (par exemple la négociation mobilière pour un notaire), elles sont également imposées à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des BNC,
  • si elles ne sont pas liées à l’activité principale et qu’elles représentent plus de 10% des recettes, la SCP sera soumise à l’impôt sur les sociétés.

Le régime social des associés et dirigeants de la SCP.

Les gérants de la SCP sont soumis au régime social des travailleurs non salariés.

Ils cotisent à l’URSSAF et aux caisses de retraite spécifiques sur la base de leur part de bénéfices (et éventuellement sur leur rémunération complémentaire de gérance).

Ils n’ont pas de bulletin de paie et n’ont pas droit au chômage.

Voici un résumé des prélèvements pesant sur les associés d’une SCP :

Bénéfice fiscal de la société

Multiplié par le % des droits détenus par l’associé

= Bénéfice de l’associé avant retraitements

+ rémunération éventuelle de l’associé au cours de l’exercice

+ charges propres à l’associé payées par la société (cotisations sociales et fiscales, taxe professionnelle)

– Charges personnelles de l’associé payées par ses soins ou par la société (frais professionnels à la charge de l’associé, intérêts d’emprunts contractés pour l’achat des parts, les indemnités kilométriques non prises en charge par la société, etc.)

= bénéfice imposable de l’associé.

Les avantages et inconvénients de la SCP.

Les avantages de la SCP par rapport à l’exercice individuel :

  • la SCP permet à des professionnels libéraux de se regrouper afin de partager certains frais qu’ils peuvent avoir en commun (secrétaire, frais généraux, locaux…),
  • cela permet de proposer un meilleur accueil et de meilleurs services aux clients ou patients,
  • cela permet aussi une meilleure rentabilité.

Les inconvénients de la SCP :

  • formalisme plus contraignant que pour une activité individuelle,
  • les associés sont responsables solidairement et indéfiniment,
  • la majorité absolue est obligatoire pour toute décision collective,
  • le fonctionnement à l’impôt sur le revenu pénalise les investissements.

Comment créer une SCP ? Les démarches.

Voici les différentes étapes de la création d’une SCP :

Il est conseillé avant toute démarche de prendre contact avec le greffe du tribunal de commerce.

Céder ou acquérir des parts de SCP.

Il est possible de céder les parts d’une SCP, ce qui constituera pour le professionnel une rémunération supplémentaire par rapport à la rémunération de son travail.

A noter cependant que les parts sociales reçues en contrepartie d’apports en industrie sont incessibles.

Les parts ne peuvent être cédées à un nouveau praticien qu’avec l’accord des autres associés.

La fiscalité de la cession de parts de SCP :

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