La fiscalité de la cession d’entreprise 2018

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Quelle est le taux d’imposition pour la vente d’une entreprise ? Quelle est la fiscalité applicable ? Comment faire pour limiter le montant des impôts à payer ?

Cet article est une extension de l’article : Vendre son entreprise : préalables, valorisation, imposition.

La transmission d’entreprise est soumise à des taxes, impôts et prélèvements, aussi bien du côté du vendeur que du côté de l’acquéreur.

La fiscalité varie selon qu’il s’agit de la vente d’un fonds de commerce ou de la vente de parts sociales de société.

Attention : l’imposition côté vendeur est calculée non pas sur le prix de vente, mais sur la base de la plus-value réalisée. La plus-value est la différence entre le prix de vente et la valeur d’origine du bien.

La transmission d’un fonds de commerce : imposition.

La fiscalité côté acquéreur / fonds de commerce.

Des droits d’enregistrement (ou de “mutation”) sont à débourser, calculés de manière “progressive” sur le prix de la vente :

  • 0% pour la fraction du prix inférieure à 23 000 euros,
  • 3 % pour la fraction du prix comprise entre 23 000 et 200 000 euros,
  • 5 % pour la fraction du prix supérieure à 200 000 euros.

A noter : L’achat d’un fonds ou de parts sociales par un salarié de l’entreprise ou un membre de la famille du cédant donne lieu à un abattement de 300 000 €.

La fiscalité côté vendeur / fonds de commerce.

Deux cas sont à distinguer :

  • Pour les entreprises soumises à l’impôt sur le revenu (entreprises individuelles, EI, EIRL) : les plus-values sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (flat tax) de 30% (12,8% d’IR + 17,2% de prélèvements sociaux).
  • Pour les entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés : les plus-values sont traitées comme un bénéfice et taxées selon les taux de l’impôt sur les sociétés.

D’autre part, des exonérations existent :

  • Exonération petites entreprises : Les entreprises dont le chiffre d’affaires est inférieur à 250 000 € HT (ou 90 000 € pour les services) peuvent être exonérées à 100% de l’imposition sur les plus-values. L’exonération est partielle pour les entreprises dont le chiffre d’affaires est compris entre 250 000 € et 350 000 € (entre 90 000 € et 126 000 € pour les services). L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans avant la cession.
  • Exonération en cas de départ à la retraite : c’est une exonération qui concerne l’impôt sur le revenu mais pas les prélèvements sociaux de 15,5%. L’activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans avant la cession ; le cédant doit cesser toute fonction au sein de l’entreprise et faire valoir ses droits à la retraite dans les 2 ans.

La transmission de parts sociales : imposition.

La fiscalité côté acquéreur / parts sociales.

Des droits d’enregistrement (“droits de mutation”) sont à débourser :

  • 3 % du prix de cession diminué d’un abattement correspondant, pour chaque part sociale, au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts dans la société,
  • 0,1% seulement pour les cessions d’actions de SA, SASU ou SAS. Cela explique que beaucoup d’acquéreurs exigent la transformation de SARL en SAS avant acquisition !

La fiscalité côté vendeur / parts sociales.

Les plus-values de cession d’entreprises sont soumises :

  • à la flat tax de 30% (comprenant 17,2% de prélèvements sociaux et 12,8% d’IR),
  • ou, sur option, au barème de l’impôt sur le revenu, après un abattement de :
    • 50% pour une durée de détention des titres de deux à huit ans,
    • 65% pour une durée supérieure à huit ans,
    • des abattements plus favorables (jusqu’à 85%) sont appliqués pour les dirigeants partant à la retraite, en fonction de la durée de détention des titres,
    • un abattement fixe de 500 000 € est appliqué lorsque la cession de l’entreprise correspond au départ à la retraite du vendeur (l’entreprise doit avoir été détenue pendant minimum 5 ans),
    • la CSG-CRDS de 17,2% sera à payer en plus, sans abattement.

Exemple :

M. Durand crée une SASU au capital de 20 000 €. Il la revend cinq ans après pour un montant de 120 000 €. Il empoche donc une plus-value de 100 000 €. Il choisit de déclarer cette somme à l’impôt sur le revenu, plutôt que d’opter pour la flat tax. L’abattement est de 50%, donc la somme prise en compte sera de 50 000 €. Selon le barème de l’impôt sur le revenu, M. Durand aura à payer 9355 €, plus la CSG-CRDS, soit 17,2% de 100 000 € c’est-à-dire 17 200 €. Total à payer = 26 555 €, soit 26,6 % de la plus-value.

S’il opte pour la flat tax, il payera 30% X 100 000 €, soit 30 000 €.

Voir aussi notre article sur la flat tax.

Comment vendre sa société sans payer d’impôt ?

Pour optimiser fiscalement, il peut être intéressant de créer suffisamment à l’avance une holding, c’est-à-dire une société qui détient la société d’exploitation destinée à être vendue.

La société holding cède les titres de la société d’exploitation à un repreneur, et reçoit le produit de la vente. La plus-value sur cession d’éléments d’actifs entrera dans le calcul des bénéfices de la société holding, soumis à l’impôt sur les sociétés.

Le vendeur aura alors la possibilité :

  • de réinvestir son argent dans une autre activité (toujours au travers de la holding), ce qui permettra d’optimiser le montant de l’impôt sur les sociétés,
  • ou de récupérer son argent en le sortant de la holding, mais il subira alors une forte taxation.

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Voir aussi notre article : Vendre son entreprise : préalables, valorisation, imposition.

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