Vendre ou acheter une entreprise : les étapes

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Quel est le processus et quelles sont les étapes pour acheter ou vendre une entreprise ? Quels sont les documents à élaborer et signer ? Quels sont les points clés pour réussir la transaction ?

Vendre son entreprise est une opération longue, stressante et délicate. Cela nécessite une importante phase de préparation, une phase de négociation et enfin une phase d’accompagnement du repreneur. L’ensemble peut s’étaler sur plusieurs années.

Cet article est un complément de l’article : Vendre son entreprise : préalables, valorisation, imposition (cliquez pour consulter).

Négocation, conclusion et accompagnement pour la vente d'une entreprise

A noter : En amont des étapes listées ci-dessus, le vendeur aura préparé, diagnostiqué et valorisé son entreprise, avec l’aide de son expert-comptable.

La phase de négociation.

1) Le premier contact.

La qualité du premier contact influence souvent la suite de la négociation. Lors d’un premier contact, le vendeur doit séduire l’acheteur potentiel en lui livrant les caractéristiques générales de son entreprise :

  • chiffre d’affaires et chiffres-clés,
  • perspectives d’évolution,
  • points forts de l’entreprise,
  • raison de la cession,
  • modalités souhaitées pour la transaction (vente du fonds ou des parts, délai…),
  • fourchette de prix de vente,
  • le tout peut être présenté dans un document synthétique.

Les deux parties conviennent éventuellement d’un rendez-vous ultérieur afin d’entrer plus dans les détails.

2) L’accord de confidentialité.

La deuxième étape consiste à entrer plus profondément dans l’analyse afin d’étudier la possibilité d’une transaction.

L’acheteur cherchera à obtenir des informations plus précises sur l’entreprise, ses forces, ses faiblesses, son organisation, ses ressources, ses fournisseurs, ses contrats, ses risques.

Pour avoir une chance de conclure la vente, le cédant devra certainement livrer des informations confidentielles. C’est la raison pour laquelle il est conseillé de signer un accord de confidentialité. Cet accord peut aussi figurer dans la lettre d’intention (voir ci-dessous).

3) La lettre d’intention.

Au terme de la phase d’analyse de l’entreprise par l’acquéreur potentiel, les deux parties peuvent aborder oralement la question du prix et des modalités de la transaction. Si un accord est trouvé, il conviendra de le formaliser en une lettre d’intention.

La lettre d’intention est rédigée par l’acquéreur à l’attention du vendeur ; elle matérialise la volonté du premier de finaliser la transaction, ou de s’engager sur les termes d’une transaction. La lettre d’intention n’a pas à proprement parler de valeur et ne constitue pas un engagement ferme et définitif, mais elle permet d’établir la confiance et de fixer une base pour la rédaction de la promesse de vente :

  • elle aborde les modalités de rachat du fonds ou des parts sociales,
  • elle propose une fourchette de prix et des conditions de paiement,
  • elle évoque les modalités de financement,
  • elle fixe la période des négociations, avec une date limite,
  • elle peut demander l’exclusivité de négociation,
  • elle peut prévoir une clause de confidentialité.

Cliquez pour télécharger ce modèle Word : Modèle de lettre d’intention

4) La promesse de vente.

La promesse de vente, ou “compromis de vente”, est un contrat qui engage définitivement les deux parties (pas de rétractation possible) et fixe les modalités de la cession du fonds ou des parts sociales : prix, délai et conditions suspensives.

Exemples de conditions suspensives :

  • la réalisation d’un inventaire,
  • la production de résultats comptables,
  • la transformation d’une SARL en SAS,
  • la transmission ou la mise à jour de différents contrats,
  • l’obtention d’un prêt pour financer le rachat.

La promesse de vente a la même force qu’un acte de vente, même si le transfert de propriété et le paiement ne s’effectueront que lors de la signature de l’acte authentique définitif. Ce type de document doit être rédigé avec l’aide d’un avocat spécialisé.

5) La convention de garantie actif-passif.

Le contrat de garantie actif-passif (ou “clause” de garantie passif, ou encore “convention de garantie passif”), concerne uniquement les reprises de sociétés par rachat de parts sociales ou d’actions. En effet, dans ce cas, l’acquéreur rachète toute l’entreprise, c’est-à-dire l’actif et le passif.

Le contrat de garantie actif-passif garantit l’acquéreur contre les vices cachés, sur une durée de 3 ans en moyenne. Il s’accompagne généralement d’un échelonnement du versement d’une partie du prix d’achat de l’entreprise (crédit vendeur”) : si des vices cachés apparaissent au cours de la période, les versements pourront être suspendus. Cela responsabilise le vendeur et rassure l’acheteur.

Le contrat de garantie actif-passif nécessite une rédaction très précise, objet d’une négociation souvent longue et délicate entre les parties, assistées par leur avocat.

Voir notre article dédié au contrat de garantie actif-passif.

6) L’acte de vente définitif.

L’acte de vente définitif reprend le contenu de la promesse de vente, les conditions suspensives ayant normalement été réalisées. Il intègre la convention de garantie actif-passif. Sa signature donne lieu au paiement du prix de la vente, ou d’une partie du prix seulement, en cas de crédit-vendeur.

7) La phase d’accompagnement.

L’accompagnement peut être prévu dans l’acte de vente définitif. Il peut faire l’objet d’une rémunération ou non.

L’accompagnement du repreneur par le cédant est très courant ; il permet de rassurer l’acquéreur mais aussi le personnel, les fournisseurs et les tiers. Il responsabilise les parties et favorise le maintien de bonnes relations jusqu’au paiement définitif du prix (en cas de crédit-vendeur), qui correspond à l’expiration du contrat de garantie actif-passif.

La vie après la vente de son entreprise.

Le dirigeant qui cède son entreprise omet souvent de réfléchir à sa reconversion personnelle, pensant que le versement du prix de vente lui permettra de voir venir.

Pourtant la reconversion d’un ex-chef d’entreprise est souvent longue et difficile. Beaucoup d’anciens dirigeants sont exclus du marché du travail, leur profil étant jugé atypique ou trop indépendant. La seule solution consiste alors à recréer une activité indépendante, nécessitant de réinvestir l’argent gagné lors de la précédente vente…
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