Transformer une EIRL en SASU (ou SAS)

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Comment passer du régime EIRL au statut de SASU ? Quels sont les avantages à passer de l’EIRL à la SASU (ou SAS) ?

EIRL = Entreprise Individuelle à Responsabilité Limitée

SAS = Société par Actions Simplifiée

SASU = Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

L’EIRL et la SASU sont deux régimes adaptés pour l’exercice d’une activité unipersonnelle. Mais leur base juridique est différente :

  • l’EIRL est une entreprise individuelle. L’EIRL n’a pas de personnalité juridique propre en dehors de celle du dirigeant, elle n’a pas de statut ni de capital social.
  • la SASU est au contraire une forme de société : c’est une SAS à actionnaire unique. La SASU est une entité dotée de la personnalité juridique, dont le fonctionnement est défini par des statuts. La SASU est dotée d’un capital et peut se transformer en SAS si des associés rejoignent le fondateur.

Quels sont les avantages à transformer une EIRL en SASU (ou SAS) ?

Transformer une EIRL en SASU présente des avantages :

  • la SASU, bien qu’unipersonnelle, permet d’intégrer des associés à tout moment. Le montant et la répartition du capital peuvent évoluer dans le temps,
  • la SASU est plus crédible et transparente : dotée de statuts, de la personnalité morale et d’un patrimoine propre, c’est un régime qui rassurera les tiers et notamment les banquiers,
  • la SASU peut être revendue en tant que structure juridique (cession des actions) alors que seul le fonds de commerce peut être cédé en EIRL,
  • la SASU permet d’éviter le RSI et son système d’échéancier et de régularisations,
  • la SASU permet de bénéficier d’une meilleure protection sociale (retraite et indemnités arrêt de travail notamment),
  • en SASU, les dividendes ne sont pas soumis au RSI.

Voir aussi notre article : Les avantages et les inconvénients de la SAS/SASU.

Comment passer de l’EIRL à la SASU (ou SAS) ?

Il n’est pas possible, à proprement parler, de transformer une EIRL en SASU. Il faudra d’abord radier l’EIRL, puis créer la SASU, et enfin apporter le patrimoine de l’EIRL dans la SASU.

Le numéro Siret de l’EIRL ne pourra être conservé.

Voici le détail des différentes étapes et démarches pour passer du statut EIRL au statut SASU ou SAS.

1) Radier l’EIRL.

La première étape consiste à déclarer la cessation d’activité d’EIRL auprès du Centre de Formalités des Entreprises :

2) Créer la SASU/SAS.

Parallèlement à la radiation de l’EIRL, il faudra effectuer les formalités de création de la société SASU, à savoir :

3) L’affectation du patrimoine de l’EIRL à la SASU (ou SAS).

Il s’agit enfin d’apporter le patrimoine de l’EIRL dans la SASU. Pour cela :

  • un simple apport en nature* peut suffire : apport de matériel par exemple. Cette solution est possible s’il n’y a pas de fonds de commerce à apporter ou si sa valeur est très faible.
  • une autre solution consiste à apporter le fonds de commerce en nature* : c’est une procédure nécessitant un certain formalisme. Cet apport est fiscalement assimilé à une cession de fonds de commerce (voir ci-dessous), ce qui signifie que la plus-value sera imposée. Cette solution est intéressante si la société créée comporte plusieurs associés (SAS) : l’ex-dirigeant de l’EIRL recevra une part de capital équivalente à la valeur du fonds de commerce qu’il apporte,
  • enfin la dernière solution est celle de la cession de fonds de commerce : l’ex-dirigeant de l’EIRL vend son fonds de commerce à la SASU ou SAS. La différence avec la solution précédente est qu’il percevra l’argent de la vente. La SASU/SAS pourra contracter un emprunt pour acquérir le fonds, ce qui peut se révéler fiscalement intéressant (déduction des intérêts d’emprunt du résultat fiscal).
  • Voir aussi notre article : Le fonds de commerce : définition et valorisation.
  • Et notre article : Céder ou reprendre un fonds de commerce : procédure, fiscalité.

*A noter que l’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire.

 

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