La SCA (société en commandité par actions) : définition et fonctionnement

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Nous avons vu dans l’article précédent ce qu’était la SCS, la société en commandité simple. Aujourd’hui, c’est au tour de la société en commandité par actions d’être expliquée. Nous allons vous donner la définition de la SCA et vous montrer son fonctionnement.

WikiCréa vous explique ce qu’est la société en commandité par actions, pour vous aider dans votre choix de forme juridique.

Définition de la SCA

La société en commandité par actions, aussi appelée SCA, est une forme juridique dans laquelle on distingue les commandités d’une part, et les commanditaires d’autre part. La répartition des risques et des pouvoirs se fait selon le statut des associés.

La SCA dans le code de commerce

La SCA est définie dans l’article L226-1 du code de commerce.

« La société en commandite par actions, dont le capital est divisé en actions, est constituée entre un ou plusieurs commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualité d’actionnaires et ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Le nombre des associés commanditaires ne peut être inférieur à trois.

Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l’exception des articles L. 225-17 à L. 225-93 et L. 22-10-3 à L. 22-10-30 et du troisième alinéa de l’article L. 236-6, sont applicables aux sociétés en commandite par actions. »

Commandité et commanditaire

Après avoir vu la définition de la SCA et ce que le code de commerce en dit, il es temps de se concentrer sur les commandités et les commanditaires.

Les commandités et les commanditaires sont les deux groupes d’associés qui gèrent la SCA. Les commandités investissent au capital de la société en commandité par actions, détiennent des titres financiers, et ils sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la SCA.

Les commanditaires ont une responsabilité limitée au montant de leurs apports. Ils ne peuvent ni être gérants de la société en commandité par actions, ni avoir un pouvoir décisionnel.

Les caractéristiques d’une SCA

Concernant les caractéristiques de la SCA, elle doit compter au minimum :

  • 37 000€ de capital et 225 000€ s’il y a un appel public à l’épargne
  • 1 commandité et 3 commanditaires
  • 50% des apports numéraires versés à la constitution de la société en commandité par actions. Le solde doit être libéré sous 5 ans.

Apports

Les apports en nature et en numéraire sont effectués par les associés commanditaires.

Pouvoir

Dans une SCA, ce sont les commandités qui ont le pouvoir, notamment en décidant du gérant. D’ailleurs, si celui-ci est désigné parmi les commandités, et que la clause stipule qu’il ne peut être révoqué qu’à l’unanimité, il sera quasiment irrévocable.

Ensuite, les décisions collectives subissent une double consultation. Chaque groupe organise son assemblée générale, et les commanditaires, n’ayant pas la possibilité de gérer et/ou diriger la société, dispose tout de même d’un droit de consultation.

Fiscalité

Une société en commandité par actions est soumise à l’impôt sur les sociétés, mais elle peut opter pour l’impôt sur le revenu.

Comptabilité

Une SCA doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant. Les associés de la société en commandité par actions doivent se réunir tous les 6 mois après la clôture de l’exercice pour une assemblée générale.

Gérant

Le gérant de la SCA quant à lui, est un travailleur non salarié, il est affilié au régime social des indépendants.

Il peut être nommé parmi les commandités ou bien être une personne extérieure. La SCA ne doit pas forcément avoir un seul gérant, elle peut en avoir plusieurs.

Quels sont les avantages d’une SCA ?

Premièrement, la SCA permet aux associés de garder le pouvoir et le contrôle sur leur société     .

De plus, la SCA permet de se défendre contre les offres publiques d’achat. En effet, les commandités ne peuvent pas céder leurs titres librement car il faut que l’unanimité soit d’accord, ce qui permet à la société prise dans son ensemble de garder un certains contrôle.

Ensuite, l’organisation est plus souple. En effet, les associés d’une SCA ne sont soumis qu’à quelques règles :

  • Les commandités ne peuvent faire partie du conseil de surveillance,
  • Pour modifier le statut juridique de l’entreprise en SA ou SARL, il faut l’accord de la majorité des commandités,
  • C’est l’assemblée générale qui décide du salaire du gérant,
  • Les commanditaires ne peuvent pas s’immiscer dans la gestion externe de la société.

Enfin, la collaboration entre investisseurs et entrepreneurs est plus aisée. Comme ce sont les commandités qui apportent les idées, et les commanditaires qui investissent, la complémentarité se fait plus facilement. En plus de cela, les commanditaires peuvent céder leurs actions facilement, ce qui permet de financer les projets avec moins de difficultés.

Quels sont les inconvénients d’une SCA ?

Les commandités ont certes tous les pouvoirs et gèrent la SCA à leur guise. Mais ils sont responsable indéfiniment et solidairement des dettes de la société, ce qui peut poser problème car cela reste un risque non négligeable.

Cependant, ces risques peuvent être atténués grâce à des montages juridiques.

Nous espérons que la définition de la SCA ainsi que son explication vous a aidé à mieux comprendre cette forme juridique. Le choix d’un statut juridique n’est pas une décision à prendre à la légère, c’est pour cela qu’il est important de connaître chaque forme juridique pour ne pas louper celle qui pourrait être adaptée.

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