Faire entrer un nouvel associé en SARL ou SAS : précautions, procédure

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Comment faire entrer un nouvel associé au capital d’une société (SAS ou SARL) ? Comment intégrer un nouvel investisseur et procéder à une augmentation de capital ?

Différentes raisons peuvent amener les dirigeants d’une entreprise à souhaiter l’intégration un nouvel associé :

  • Un projet d’investissement ou de croissance, si les associés historiques ne peuvent pas investir d’argent personnel supplémentaire,
  • Un besoin de compétences : il s’agit de faire entrer au capital des personnes qui pourront amener leur expérience, leur savoir-faire, leur capital intellectuel, immobilier ou industriel, ou encore leur réseau,
  • Un échange de parts, par exemple dans le cadre d’une prise de participation croisée,
  • Un besoin d’argent urgent (dans ce cas, l’intégration d’un nouvel actionnaire est souvent une mauvaise solution…).

Le nouvel entrant se verra attribuer des parts ou actions en fonction de son apport :

  • apport en en nature (fonds de commerce, immeubles, matériels…),
  • apport en numéraire (argent),
  • apport en industrie (savoir-faire).

IMPORTANT : Une prime d’émission pourra aussi être prévue. Il s’agit d’un droit d’entrée que le nouvel arrivant devra payer : son montant varie en fonction de la valorisation de la société au moment de l’entrée de l’investisseur.

Les risques liés à l’entrée d’un nouvel associé.

Intégrer un nouvel associé peut induire des risques importants :

  • risque de dilution du capital : les associés historiques verront leur pourcentage de capital baisser mécaniquement, ce qui peut entrainer des mécontentements et des tensions entre associés,
  • l’équilibre du pouvoir entre associés peut évoluer, ce qui là encore peut provoquer mécontentements et tensions : par  exemple, le nouvel associé peut disposer d’une minorité de blocage ; à l’inverse certains associés historiques pourraient perdre leur minorité de blocage…
  • si aucune prime d’émission n’est prévue, les associés fondateurs pourraient trouver anormal que le nouvel associé paye le même prix qu’eux alors qu’il arrive plus tard.

L’arrivée d’un nouvel associé doit donc être bien préparée.

Contourner les risques liés à l’entrée d’un nouvel associé.

Pour contourner les risques liés à l’intégration d’un nouvel associé dans une SARL ou une SAS, les associés historiques peuvent prévoir des protections, par exemple :

  • Un droit de préférence inscrit dans les statuts : en cas d’augmentation de capital, les associés historiques pourront souscrire prioritairement à cette augmentation, dans le but de conserver leur pourcentage dans le capital.
  • Le consentement des associés : les statuts peuvent prévoir une règle de majorité spécifique pour toute décision à prendre relative à une augmentation de capital.
  • Un pacte d’associés peut aussi prévoir une clause d’agrément ou de préemption. Voir notre article sur le pacte d’associés.

Remarques :

  • La règle de majorité pour l’intégration d’un nouvel associé au sein d’une SARL est des 2/3. Cela signifie qu’un associé possédant moins d’1/3 du capital ne pourra s’opposer à l’entrée d’un nouvel associé et donc à la dilution de sa part de capital,
  • Pour ce qui concerne les SAS, les règles peuvent être librement fixées dans les statuts :
    • une majorité simple peut être retenue, ou encore une majorité renforcée (2/3 ou 3/4), voire l’unanimité,
    • le calcul de la majorité peut s’effectuer en capital ou en nombre d’associés, ou encore selon un panachage des deux,
    • des catégories d’actions peuvent être créées donnant droit à un nombre de voix différent.

Le choix du statut SAS peut donc se révéler intéressant pour prévenir tout risque lié à l’intégration de nouveaux actionnaires au capital.

Faire entrer un nouvel associé : la procédure.

Voici les principales étapes pour inclure un nouvel associé au sein d’une société.

A noter que l’entrée d’un nouvel associé sera facilitée s’il s’agit d’une société à capital variable.

Voir aussi notre article : L’assemblée générale extraordinaire en SARL.

1) Préparation de l’assemblée générale extraordinaire.

Les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l’assemblée générale extraordinaire, sauf cas d’urgence absolue, par lettre recommandée avec accusé de réception.

La convocation doit indiquer l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion ; elle doit présenter le texte des résolutions qui seront proposées et doit être accompagnée d’un pouvoir pour permettre à un associé de se faire représenter.

Voici un modèle Word à télécharger de PV d’assemblée générale extraordinaire en SARL : Modèle procès-verbal assemblée générale extraordinaire AGE SARL

2) Démarches à accomplir suite à l’assemblée générale extraordinaire.

Les démarches à accomplir suite à tenue d’une assemblée générale extraordinaire sont, la plupart du temps, les suivantes :

  • Mettre à jour les statuts de la société,
  • Publier un avis relatif à la modification de l’objet social dans un journal d’annonces légales. Coût variable, de 120 à 200 €,
  • Déposer le dossier complet de modification au greffe du tribunal de commerce OU au centre de formalités compétent (CCI, chambre des métiers…) :
    • Les éléments à déposer sont : un exemplaire du procès-verbal de l’AG, les statuts mis à jour et certifiés conformes par le dirigeant, le formulaire de modification rempli (Formulaire Cerfa M2 Modification de société), l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales.
    • Coût : 200 €.

3) En cas d’associé unique.

Le dirigeant associé unique d’EURL ou de SASU n’a pas à tenir d’assemblée générale extraordinaire pour prendre et valider ses décisions. Il lui suffit d’inscrire ses décisions sur le registre des décisions de l’associé unique : document obligatoire à faire coter et parapher par le tribunal de commerce ou la mairie.

Voir un modèle dans notre article : L’assemblée générale extraordinaire en SARL.

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Approfondissez votre lecture en vous reportant à notre article : 10 conseils pour bien s’associer.

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