Société en formation : définition, exemple et reprise des actes

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Qu’est-ce qu’une société en formation ? Quelle signification juridique ? Que sont les actes accomplis pour le compte de la société en formation et comment s’effectue la reprise de ces actes ?

Définition : Une société en formation est une société en cours de constitution, non encore immatriculée. Ce terme renvoie à la période de temps qui part de la décision des associés de créer la société, et qui s’achève lors de l’immatriculation effective de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Durant cette période de temps, les futurs associés peuvent avoir à accomplir des actes au nom et pour le compte de la société en formation, par exemple :

  • des engagements vis-à-vis de futurs salariés, partenaires ou fournisseurs,
  • la signature de contrats (contrats de bail, contrats de travail…),
  • le dépôt de fonds et l’ouverture de compte bancaire,
  • divers achats,
  • etc.

Les engagements pris par les associés pourront être repris par la société une fois cette dernière définitivement constituée.

Le schéma suivant permet de visualiser la période de “société en cours de formation” :

période société en cours de formation

Société en formation : ce que disent le Code civil et le Code du commerce.

Article 1843 du Code civil : Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant l’immatriculation sont tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, avec solidarité si la société est commerciale, sans solidarité dans les autres cas. La société régulièrement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dès l’origine contractés par celle-ci.

Article L210-6 du Code de commerce : Les sociétés commerciales jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce et des sociétés. La transformation régulière d’une société n’entraîne pas la création d’une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation. Les personnes qui ont agi au nom d’une société en formation avant qu’elle ait acquis la jouissance de la personnalité morale sont tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis, à moins que la société, après avoir été régulièrement constituée et immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l’origine par la société.

Ainsi, selon la loi, les associés qui agissent au nom de la société en formation sont solidairement et indéfiniment responsables des engagements pris, et cela jusqu’à ce que la société soit définitivement immatriculée : c’est alors qu’elle pourra reprendre tous les engagements à son compte.

L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

L’état des actes accomplis pour le compte de la société en formation est un document annexé aux statuts qui liste les engagements pris par les associés. Etablir un tel état permettra ultérieurement de faire reprendre ces engagements par la société, cette dernière sera alors responsable en lieu et place des associés.

Voir notre article : Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation : modèle et définition.

Société en formation : un exemple.

Nous sommes au mois de janvier. Deux personnes ont l’intention de s’associer pour créer une SAS spécialisée dans la vente de matériel informatique.

  • Le 15 janvier, des projets de statuts sont rédigés,
  • Le 25 janvier, un local commercial est identifié,
  • Le 27 janvier, un achat de logiciel est réalisé. La facture est établie au nom de “RUBIX, SAS en cours de formation”,
  • Le 5 février, le bail commercial est signé. Le futur dirigeant signe de son nom suivi de la mention “au nom et pour le compte de la SAS RUBIX, société en formation”,
  • Le 13 février, le capital social est déposé en banque,
  • Le 14 février, les statuts définitifs sont établis et signés, accompagnés de l’annexe “état des actes accomplis pour le compte de la société en formation”,
  • Le 15 février, une annonce légale est publiée,
  • Le 17 février, le dossier d’immatriculation est déposé au Centre de Formalités des Entreprises,
  • La société est définitivement immatriculée en date du 2 mars, par le Greffe du Tribunal de Commerce.

Dans cet exemple, la période de société en formation court du 15 janvier au 2 mars.

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