Comment transformer une SARL en SAS ? Peut-on passer d’une SARL à une SAS, et d’une EURL à une SASU ? Quel est la procédure de modification et le coût ? Quels sont les avantages ?
Rappel :
- Une SARL est une société dont le capital est divisé en parts sociales réparties entre associés. Le dirigeant est le plus souvent l’associé majoritaire, il porte le titre de gérant et est travailleur non salarié cotisant au RSI. Il peut y avoir plusieurs co-gérants.
- Une SAS est une société dont le capital est divisé en actions réparties entre actionnaires. Le dirigeant porte le titre de Président, est assimilé-salarié et relève du régime général de la sécurité sociale. Il ne peut y avoir qu’un seul Président.
La forme SAS étant très en vogue, on constate une hausse des transformations de SARL en SAS. Il faut en comprendre les raisons et peser les avantages et les inconvénients.
Voici tout ce qu’il faut savoir pour transformer une SARL en SAS.
Les raisons de transformer une SARL en SAS.
Les raisons principales qui amènent à transformer une SARL en SAS sont les suivantes :
- EVITER LE RSI. En effet, le statut de SAS permet de ne plus avoir à faire au RSI, puisque le dirigeant est assimilé-salarié cotisant au régime général de la santé et de la retraite. Voir notre article Comment éviter ou contourner le RSI ?
- EVITER LA SURTAXATION DES DIVIDENDES. En SARL, les dividendes sont en partie soumis au RSI, contrairement à la SAS. Voir notre article sur les dividendes et leur taxation.
- DISPOSER D’UNE PLUS GRANDE LIBERTE STATUTAIRE. Les statuts de SAS permettent une liberté bien plus importante qu’en SARL, notamment pour ce qui est des relations entre associés, ou pour ce qui concerne l’entrée de nouveaux associés. A noter aussi qu’en cas de passage d’un statut SARL à un statut SAS la cession d’actions à des tiers devient libre (sauf disposition contraire dans les statuts) alors qu’elle nécessitait obligatoirement l’agrément préalable des associés en SARL.
- EVITER LES DROITS D’ENREGISTREMENT. En cas de vente de votre entreprise, votre acquéreur peut exiger la transformation de votre SARL en SAS : cela lui permettra de payer seulement 0,1% de droits d’enregistrement contre 3% en SARL (hors abattement).
Attention, transformer une SARL en SAS peut parfois se révéler une mauvaise idée :
- Il ne peut y avoir qu’un seul dirigeant en SAS, alors qu’il peut y avoir plusieurs co-gérants à égalité parfaite en SARL. Cela peut causer de graves problèmes de gouvernance.
- A rémunération égale, les charges sociales sont bien plus élevées en SAS qu’en SARL : 70% contre 47%. A méditer !
- Les frais d’expertise-comptable sont plus élevés en SAS qu’en SARL, ne serait-ce que parce qu’il faut établir des fiches de paie (absentes en SARL).
Comment transformer une SARL en SAS ?
Condition préalable : les apports en numéraire de la SARL doivent avoir été libérés au moins à 50%.
Les formalités pour transformer une SARL en SAS sont les suivantes :
- Obtenir un rapport d’un commissaire aux comptes sur la situation de la société :
- Le rapport apprécie la valeur des biens composant l’actif de la société ainsi que les éventuels avantages consentis à des associés ou à des tiers.
- Il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
- Il est possible de faire appel à n’importe quel commissaire aux comptes acceptant de remplir cette mission. Le coût est variable, de 600 € à 1500 €, voire plus.
- Il est conseillé d’arrêter les comptes de la société pour faciliter la rédaction du rapport.
- Déposer le rapport du commissaire aux comptes au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de réunion de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la transformation.
- Mettre à jour les statuts de la société :
- Si les statuts ne prévoient pas de modification de capital, de siège, de durée, d’objet et de date de clôture, les modifications à apporter seront relativement simples,
- Si des modifications importantes sont à apporter aux statuts, l’aide d’un avocat spécialisé sera nécessaire,
- Tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) :
- La décision de transformation doit être prise à l’unanimité de tous les associés.
- Les associés doivent signer un PV d’assemblée (certifié conforme par le Président) approuvant la transformation, fixant sa date de prise d’effet, constatant la répartition des actions entre les associés, établissant les nouveaux statuts, nommant le Président.
- Enregistrer le procès-verbal d’assemblée générale auprès du service des impôts : coût de 125 €.
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, dans le mois de la signature du procès-verbal d’assemblée. Coût variable, de 120 à 180 €. Voir ce Modèle gratuit annonce légale transformation SARL en SAS
- Déposer le dossier complet de transformation au greffe du tribunal de commerce OU au centre de formalités compétent (CCI, chambre des métiers) :
- Les éléments à déposer sont : un exemplaire du procès-verbal de l’AG, les statuts mis à jour et certifiés conformes par le dirigeant, le formulaire de modification (Formulaire Cerfa M2 Modification de société), l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales, le récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire aux comptes.
- Coût : 220 €.
Le processus de transformation est donc relativement complexe, et coûteux…
Transformer une SARL en SAS : cas particuliers.
Si la SARL est à capital variable : aucun impact sur la procédure de transformation.
Si la SARL est une SARL de famille : aucun impact sur la procédure de transformation ; les associés perdent le bénéfice de leur statut dans une société de personnes.
Transformer une EURL en SAS ou SASU.
Pour rappel, une EURL est une SARL à associé unique.
Il est tout à fait possible de transformer une EURL en SAS ou SASU, de la même manière qu’exposé ci-dessus.
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