Qu’est-ce qu’une SELARL ? Quelles sont les caractéristiques et les avantages de la SELARL pour les professions libérales réglementées ? Dans quel cas opter pour la SELARL ?
Rappel : Une société d’exercice libéral (SEL) est un type de société créé entre plusieurs personnes physiques ou morales pour l’exercice d’une profession libérale réglementée (avocat, architecte, médecin, chirurgien-dentiste, etc).
Les SEL sont des sociétés civiles, mais contrairement aux SCP, elles présentent l’avantage de fonctionner comme des sociétés de capitaux.
Voir aussi notre article : Les SEL (sociétés d’exercice libéral) : définition, avantages.
Le fonctionnement des SEL est calqué sur les sociétés commerciales :
- Les SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée), très répandues, reprennent le principe de la SARL.
- Les SELURL (société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée) reprennent le principe de l’EURL.
- Les SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) reprennent le principe des SAS.
- Les SELASU (société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle) reprennent le fonctionnement des SASU.
SELARL : caractéristiques.
Les SELARL ont été créées par une loi de 1990. Elles sont aujourd’hui concurrencées par une autre forme plus récente de SEL : la SELAS.
La SELARL reprend les principales caractéristiques de la SARL (à quelques adaptations près) :
- Capital social minium : 1 €
- Les associés sont des professionnels exerçant au sein de la SELARL, ou autres personnes physiques ou morales minoritaires,
- Une SELARL comprend de 2 à 100 associés ; au-delà la SELARL se transforme en SELAFA,
- Une SELARL peut être unipersonnelle : on parle alors de SELURL (voir notre article dédié),
- La responsabilité sociale des associés est limitée à leurs apports,
- Par contre, leur responsabilité professionnelle (concernant les actes professionnels) est personnelle sur l’ensemble de leur patrimoine et celui de la société,
- Le contenu des statuts de la SELARL est très encadré par la loi,
- La SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés, mais l’option pour l’impôt sur le revenu est possible (non conseillée),
- Les dirigeants sont gérants ; ils sont obligatoirement des professionnels libéraux en exercice ; ils reçoivent une rémunération de gérance imposée à l’IR ou des dividendes ; ils ne cotisent pas au chômage ; le taux de charges sociales sur leur rémunération nette est de 47% environ,
- La transmission des parts doit être validée à la majorité des 3/4 des associés exerçant leur profession au sein de la SELARL, comme toutes les décisions importantes.
SELARL : avantages et inconvénients.
Les principaux avantages de la SELARL par rapport à la SCP sont les suivants :
- La SELARL permet de faire appel à un capital extérieur sans pour autant que les professionnels qui exercent perdent leur indépendance professionnelle.
- La responsabilité des associés est limitée à leur apport en capital.
- La rémunération des gérants est déductible du résultat fiscal.
- Les gérants fixent eux-mêmes leur rémunération, et donc choisissent le montant des cotisations sociales qu’ils vont payer puisque ces dernières sont assises sur la rémunération. C’est un élément d’optimisation très important. Ceci est impossible dans les SCP fonctionnant en BNC.
- Par ailleurs, les associés peuvent ne pas se verser de dividendes (bénéfices distribués) en fin d’année : ils éviteront ainsi les taxes et impôts sur les dividendes. Au contraire, dans les SCP fonctionnant en BNC, le bénéfice est toujours taxé, qu’il soit distribué ou non !
Les inconvénients de la SELARL par rapport à la SCP sont les suivants :
- Les SELARL doivent tenir une comptabilité d’engagement (les dates de factures font foi), un peu plus complexe que la comptabilité d’encaissement/décaissement des SCP. Les honoraires d’expert-comptable seront donc plus élevés.
- Le formalisme est plus important en SELARL qu’en SCP :
- chaque année, les associés de la SELARL doivent approuver les comptes annuels et décider de l’affectation du résultat,
- les comptes doivent être déposés au Greffe du Tribunal de Commerce.
D’autre part, la SELARL présente des différences ou inconvénients par rapport à la SELAS :
- Les dirigeants de la SELARL sont travailleurs indépendants non salariés alors que ceux de la SELAS bénéficient du statut d’assimilé-salarié, certes plus coûteux (70% de charges sociales sur la rémunération nette contre 47%) mais plus protecteur,
- En cas de cession d’actions, les droits de mutation à la charge de l’acquéreur sont plus faibles en SELAS qu’en SELARL,
- Les dividendes de la SELARL sont soumis à cotisations sociales (pour la part supérieure à 10% du montant du capital social + comptes courants), ce qui n’est pas le cas dans les SELAS.
Comment créer une SELARL ?
Voici les démarches à accomplir pour créer une SELARL :
- Rédiger les statuts : voir nos modèles de statuts
- Verser le capital sur un compte bancaire (et obtenir une attestation de dépôt de capital),
- Rédiger et faire paraître une annonce légale dans un journal,
- Remplir le formulaire de création : Formulaire inscription M0 SELARL
- Renvoyer le tout au greffe du tribunal de commerce ; joindre une attestation de non condamnation ainsi qu’une déclaration du conjoint commun en bien.
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Le conseil de l’expert en création d’entreprise : La SELARL présente beaucoup d’avantages par rapport à la SCP ; elle permet d’optimiser le paiement des charges sociales et de l’impôt en fonction de la volonté des associés : partager un bénéfice ou au contraire investir sur du matériel ou dans le rachat d’autres cabinets.