Comment passer de EURL à SASU ? Peut-on passer facilement d’une EURL à une SASU ? Quelle est la procédure de modification et le coût ? Quels avantages ?
Rappel :
- Une EURL est une société de type SARL, mais qui comprend un seul associé détenteur de toutes les parts sociales. Le dirigeant est le plus souvent l’associé unique (sauf si un autre gérant extérieur est nommé). Il porte le titre de gérant et est travailleur non salarié cotisant au RSI.
- Une SASU est une société de type SAS dont le capital (les actions) est détenu par un actionnaire unique. Le dirigeant porte le titre de Président, est assimilé-salarié et relève du régime général de la sécurité sociale. Il ne peut y avoir qu’un seul Président.
La forme SASU étant très en vogue, on constate une hausse des transformations d’EURL en SASU.
Voyons concrètement comment passer de EURL à SASU.
Passer de EURL à SASU : les avantages.
Voici les principales raisons principales qui peuvent justifier de passer de EURL à SASU :
- Eviter la Sécurité sociale pour les indépendants (ex RSI). Le statut de SASU permet de ne plus avoir à faire à la Sécurité sociale pour les indépendants (ex RSI), puisque le dirigeant est assimilé-salarié cotisant au régime général de la santé et de la retraite. Voir notre article Comment éviter ou contourner le RSI ?
- Eviter les cotisations sociales sur les dividendes. En EURL soumise à l’impôt sur les sociétés, les dividendes sont en partie soumis au RSI, contrairement à la SASU. Voir notre article sur les dividendes et leur taxation.
- Préparer l’entrée d’actionnaires. Les statuts de SASU permettent une liberté bien plus importante qu’en EURL, notamment pour ce qui est des relations entre futurs associés, ou pour ce qui concerne l’entrée de nouveaux associés. Par exemple, la cession d’actions à des tiers est libre en SAS (sauf disposition contraire dans les statuts) alors qu’elle nécessite obligatoirement l’agrément préalable des associés en SARL.
- Anticiper la vente et éviter les droits d’enregistrement. En cas de vente de l’entreprise, l’acquéreur peut exiger la transformer de l’EURL en SASU, ce qui lui permettra de payer seulement 0,1% de droits d’enregistrement contre 3% en SARL (hors abattement).
Attention, passer de l’EURL à la SASU peut parfois se révéler une mauvaise idée :
- A rémunération égale, les cotisations sociales sont bien plus élevées en SASU qu’en EURL : 75% contre 46% environ.
- Les frais d’expertise-comptable sont plus élevés en SASU qu’en EURL, ne serait-ce que parce qu’il faut établir des fiches de paie (absentes en EURL).
Transformer une EURL en SASU : les formalités.
Condition préalable pour passer de EURL à SASU : les apports en numéraire de l’EURL doivent avoir été libérés au moins à 50%.
Relativement coûteuses, les formalités sont les suivantes :
- Obtenir un rapport d’un commissaire aux comptes sur la situation de l’EURL :
- Le rapport apprécie la valeur des biens composant l’actif de la société ainsi que les éventuels avantages consentis à des tiers.
- Il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
- Il est possible de faire appel à n’importe quel commissaire aux comptes acceptant de remplir cette mission. Le coût est variable, de 600 € à 1500 €, voire plus en fonction de la situation.
- Il est conseillé d’arrêter les comptes de la société pour faciliter la rédaction du rapport.
- Déposer le rapport du commissaire aux comptes au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de réunion de l’assemblée générale extraordinaire appelée à se prononcer sur la transformation.
- Mettre à jour les statuts de la société :
- Si les statuts ne prévoient pas de modification de capital, de siège, de durée, d’objet et de date de clôture, les modifications à apporter seront relativement simples,
- Si des modifications importantes sont à apporter aux statuts, l’aide d’un avocat spécialisé sera nécessaire,
- Rédiger une décision de l’associé unique (procès-verbal) :
- La décision annonce la transformation, fixe sa date de prise d’effet, constate l’affectation de la totalité des actions à l’actionnaire unique, établit les nouveaux statuts, nomme le Président.
- Enregistrer le procès-verbal auprès du service des impôts. Coût : 125 €.
- Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales, dans le mois de la signature du procès-verbal d’assemblée. Coût variable, de 120 à 180 €. Voir ce Modèle gratuit annonce légale transformation SARL en SAS
- Déposer le dossier complet de transformation au greffe du tribunal de commerce OU au centre de formalités compétent (CCI, chambre des métiers) :
- Les éléments à déposer sont : un exemplaire du procès-verbal, les statuts mis à jour et certifiés conformes par le dirigeant, le formulaire de modification (Formulaire Cerfa M2 Modification de société), l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales, le récépissé du dépôt au greffe du rapport du commissaire aux comptes.
- Coût : 220 €.
Le processus pour passer de EURL à SASU est donc relativement complexe, et coûteux… Il conviendra de bien peser les avantages et les inconvénients, par exemple avec l’aide d’un expert-comptable ou d’un avocat fiscaliste.