Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral ? Quel est le fonctionnement d’une SEL, quels sont les principaux avantages et inconvénients des SEL ?
Définition : Une société d’exercice libéral (SEL) est un type de société créé entre plusieurs personnes physiques ou morales pour l’exercice d’une profession libérale réglementée. Tout comme les SCP, les SEL sont des sociétés civiles. Mais contrairement aux SCP, les SEL sont des sociétés de capitaux.
Les SEL ont été créées par une loi de 1990 pour permettre aux membres des professions libérales d’exercer leur activité sous la forme de société de capitaux.
Les SEL sont en concurrence directe avec les SCP (sociétés civiles professionnelles) : les SEL ont tendance à prendre le dessus sur ces dernières, notamment pour des raisons fiscales, et parce que la responsabilité financière des associés est limitée à leur apport.
Les SEL peuvent prendre diverses formes :
- SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée) : c’est la forme la plus répandue, qui rappelle le principe de la célèbre SARL. La SELARL est soumise à l’impôt sur les sociétés, et les gérants majoritaires relèvent du régime des travailleurs non salariés.
- SELURL (société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée) : il s’agit d’une SELARL à associé unique, seul gérant. La SELURL est soumise à l’impôt sur le revenu (catégorie des BNC) mais peut opter pour l’impôt sur les sociétés.
- SELAS (société d’exercice libéral par actions simplifiée) : à l’image des SAS, c’est une structure souple qui offre une grande liberté statutaire. Idéale pour les projets prévoyant des investissements importants, ses dirigeants sont assimilés-salariés.
- SELASU (société d’exercice libéral par actions simplifiée unipersonnelle) : il s’agit d’une SELAS à associé unique, seul dirigeant.
- SELAFA (société d’exercice libéral à forme anonyme) : c’est une société qui fonctionne sur le modèle de la SA.
- SELCA (société d’exercice libéral en commandite par actions) : c’est une forme très rare.
Chaque SEL ne peut concerner qu’une seule des professions libérales réglementées suivantes :
- les administrateurs judiciaires,
- les greffiers des tribunaux de commerce,
- les avocats,
- les huissiers de justice,
- les mandataires liquidateurs,
- les commissaires-priseurs,
- les notaires,
- les architectes,
- les géomètres-experts,
- les médecins,
- les chirurgiens-dentistes,
- les sages-femmes,
- les pharmaciens,
- les directeurs de laboratoires d’analyse médicale,
- les professions paramédicales : infirmier, masseur-kinésithérapeute, pédicure-pédologue, orthophoniste, orthoptiste, diététicien, psychomotricien,
- les vétérinaires,
- les commissaires aux comptes,
- les conseils en propriété industrielle,
- les experts-comptables,
- les experts agricoles, fonciers et forestiers.
Certaines SEL ne peuvent pas être immatriculées avant d’avoir reçu l’agrément des autorités compétentes (inscription sur les listes des ordres professionnels).
Le fonctionnement d’une société d’exercice libéral.
Les SEL présentent les caractéristiques suivantes :
- 3 types d’associés :
- Les associés exerçant leur profession au sein de la société.
- Les professionnels extérieurs à la société. A noter : au moins la moitié du capital social doit être détenu par des professionnels du domaine d’activité concerné, qu’ils exercent effectivement dans la SEL ou non.
- Les tiers non professionnels (personnes physiques ou morales) : le plafond de leur participation est fixé par décret en Conseil d’Etat pour chaque profession.
- Le montant du capital social est fonction du type de SEL :
- minimum 37 000 € pour une SELAFA ou une SELCA,
- minium 1 € pour les SELARL, SELURL, SELASU et SELAS,
- Les apports en numéraire peuvent être libérés dans les mêmes conditions que les sociétés commerciales classiques.
- Les apports en industrie sont possibles dans les SELARL.
Gouvernance des SEL.
Les règles de gouvernance sont les mêmes que celles des sociétés commerciales classiques (SARL, SAS, ou SA).
A noter cependant que les dirigeants doivent être choisis parmi les associés exerçant leur profession libérale au sein de la société.
Fiscalité des SEL.
Les règles relatives aux sociétés commerciales s’appliquent en matière de fiscalité des SEL.
Malgré l’objet civil des SEL, le résultat fiscal est déterminé d’après les règles applicables aux BIC (c’est-à-dire sur la base des dates de facture et non des dates d’encaissement ou de décaissement comme c’est le cas en BNC).
Les SEL sont soumises à l’impôt sur les sociétés, ce qui permet d’optimiser fiscalement :
- la rémunération des associés praticiens est déductible des bénéfices,
- les bénéfices peuvent être distribués ou non (ils sont dans tous les cas soumis à l’impôt sur les sociétés),
- les dividendes (bénéfices distribués) sont soumis à une taxation complémentaire, variable selon la forme de SEL (voir nos articles spécifiques).
A noter : Seules les SELARL et SELURL peuvent opter pour l’impôt sur le revenu. Nous déconseillons cette option dans la plupart des cas.
Le régime social des dirigeants de SEL.
- Les dirigeants de SELAS, SELASU, SELAFA ainsi que les gérants minoritaires de SELARL sont assimilés-salariés et cotisent au régime général,
- Les dirigeants de SELARL, de SELURL et de SELCA sont travailleurs indépendants non salariés et cotisent à l’URSSAF + caisses de retraite spécifiques.
Les avantages et inconvénients des SEL.
Principaux avantages des SEL :
- L’indépendance des professionnels libéraux est préservée puisque ces derniers doivent contrôler le capital et être les dirigeants de la société,
- Les cessions de parts sociales (ou actions) sont réglementées : voir plus bas,
- La responsabilité financière des associés est limitée à leur apport (contrairement aux SCP), même si leur responsabilité civile est totale personnellement et solidairement avec les autres associés de la SEL,
- Le régime d’imposition est plus avantageux qu’en SCP,
- La SEL permet d’ouvrir le capital aux investisseurs externes, tout en gardant le contrôle.
Principaux inconvénients des SEL :
Les SEL nécessitent un certain formalisme de constitution et de fonctionnement. L’intervention d’un expert-comptable est indispensable.
Comment créer une SEL ? Les démarches.
Voici les différentes étapes de la création d’une société d’exercice libéral :
- Rédiger les statuts,
- Déposer le capital sur un compte bancaire,
- Rédiger et faire paraître une annonce légale dans un journal,
- Remplir le formulaire M0 de création,
- Renvoyer le tout au greffe du tribunal de commerce. Il est conseillé de prendre contact avec le greffe du tribunal de commerce avant toute démarche.
Pour plus de détails, voir nos articles dédiés à chaque forme de SEL.
Céder une SEL.
Les SEL se caractérisent par des règles spécifiques en cas de transmission des parts sociales ou actions :
- SELARL : la cession de parts sociales à des tiers est soumise à accord de 3/4 des associés exerçant une activité au sein de la SEL.
- SELAFA : toutes les cessions d’actions sont décidées selon les modalités fixées dans les statuts (le plus souvent à la majorité des 2/3 des actionnaires exerçant leur profession au sein de la SEL),
- SELAS : la cession d’actions à des tiers est soumise à accord des 2/3 des associés exerçant une activité au sein de la SEL.
Pour approfondir, voir aussi nos articles :