Comment nommer un directeur général dans une SAS ? Quelles sont les attributions et le statut du directeur général ? Quelle différence avec le statut du Président ?
Rappel : La SAS est une société par actions comprenant un ou plusieurs actionnaires et dirigée par un Président.
Le Président a tous pouvoirs pour agir au nom de la société ; il représente la SAS vis-à-vis des tiers. Il est le seul véritable chef d’entreprise.
Même si ce n’est pas une obligation, certaines SAS ou SASU décident de nommer un ou plusieurs Directeurs généraux :
- Le Directeur général peut être désigné directement dans les statuts.
- Le Directeur général peut aussi être nommé à tout moment par le Président (sans que l’accord de l’assemblée des actionnaires ait été obtenu, sauf disposition contraire des statuts). Les statuts doivent toutefois préciser cette possibilité.
- Le Directeur général peut être présent ou non au capital de la SAS (actionnaire ou non).
- Le Directeur général a tous pouvoirs pour représenter et engager la société, notamment vis-à-vis des tiers.
Les pouvoirs du Directeur général sont donc très étendus : il peut négocier et signer des contrats, mener des négociations commerciales, agir devant les tribunaux…
Pourquoi nommer un Directeur général en SAS ?
La nomination d’un Directeur général reste rare dans les petites structures.
Nommer un Directeur général peut se justifier dans les cas suivants :
- Le Président a besoin de se faire assister au quotidien par un « super bras-droit » en la personne d’un Directeur général (structures de taille importante),
- Le Président n’a pas le temps d’intervenir au quotidien et laisse la gestion à son Directeur général pour se concentrer uniquement sur les décisions essentielles,
- Certains associés souhaitent avoir un rôle dans l’entreprise, au même titre que le Président.
La nomination du Directeur général en SAS.
- Si le Directeur général est nommé directement dans les statuts, il n’y a pas de formalité particulière à accomplir.
- S’il est nommé par le Président, un procès-verbal devra être établi et joint au dossier d’immatriculation de la SAS.
Dans tous les cas, le nom du Directeur général devra être indiqué dans l’annonce légale.
Téléchargez ce modèle gratuit de PV et annonce légale de nomination de Directeur de SAS : Modèle PV et annonce légale nomination directeur général SAS
Le statut du Directeur Général de SAS.
Le statut du Directeur Général de SAS est le même que celui de Président de SAS :
- Le Directeur général est « assimilé salarié » : il bénéficie du régime général de la Sécurité sociale mais ne cotise pas au chômage,
- Le Directeur général dispose d’une fiche de paye (le plus souvent établie par un expert-comptable),
- Comme tous les mandataires sociaux, le salaire du Directeur général peut être inférieur au Smic, n’est pas concerné par la réglementation du temps de travail, et ne bénéficie pas des règles protectrices en cas de licenciement. Il n’y a pas de contrat de travail,
- Le Directeur général peut aussi être non rémunéré, il n’y aura dans ce cas-là aucun charge à payer mais aucune protection sociale,
- Sa rémunération est fixée par les statuts ou par le Président de la SAS.
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