Qu’est-ce qu’une SARL à capital variable ? Quelle est la différence avec une SARL classique ? Quels sont les avantages et les inconvénients de la SARL à capital non fixe ?
Définition : La SARL à capital variable est une SARL dans laquelle des augmentations ou des diminutions de capital peuvent être effectuées sans formalités et sans frais, dès lors qu’elles ne dépassent pas les montants plafond et plancher déterminés dans les statuts, ou qu’elles n’aboutissent pas à l’éviction d’un associé-gérant.
La mention « SARL à capital variable » (sans obligatoirement indiquer le montant du capital initial, ni maximum, ni minimum) doit être ajoutée dans tous les documents et actes émanant de la société (statuts, lettres, factures, etc).
Toutes les autres caractéristiques de la SARL à capital variable sont celles de la SARL classique.
A noter : Une EURL, une SCI, une SAS ou une SASU peuvent aussi être à capital variable. D’autre part les Scop (sociétés coopératives) sont automatiquement à capital variable.
Le fonctionnement de la SARL à capital variable.
Pour que la société soit à capital variable, une clause de variabilité doit figurer dans les statuts ; elle peut être insérée au cours de la vie de l’entreprise (il faudra accomplir les formalités classique de publicité) ou prévue dès le départ.
Modèle de clause de capital variable en SARL :
Article X : variabilité du capital social
La société est à capital variable, avec un montant maximum autorisé et un montant minimum.
Le capital social est susceptible d’augmentation par des versements successifs des associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués, dans la limite du capital maximum autorisé et du capital minimum.
Les variations de capital, à l’intérieur de ces limites, n’entrainent pas de modification statutaire et ne sont pas assujetties aux formalités de dépôt et de publicité.
Le capital maximum autorisé s’élève à …………………………. (mention obligatoire)
Le capital social ne peut être inférieur au dixième du capital social souscrit visé à l’article …. des présents statuts (renvoie à l’article « Capital social initial » ou « Répartition du capital »).
Un capital plafond et un capital plancher doivent donc être définis.
Le capital plancher ne peut être inférieur au dixième du capital souscrit initialement dans les statuts. Le capital plancher doit être publié dans l’avis de constitution de la société ainsi que dans la demande d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Le fonctionnement concret d’une SARL à capital variable :
Concrètement, le capital de la SARL à capital variable varie tout simplement par des versements effectués par des associés, ou par des reprises d’apports. Il n’est pas nécessaire d’adapter les statuts à chaque variation de capital ; les statuts peuvent garder la mention du capital initial.
A noter que les statuts peuvent faire mention des seuls membres fondateurs.
Les opérations de variation de capital doivent cependant être consignées dans le registre transactionnel de la société (avec mention des apports, montant, nom des associés concernés et leur signature).
Les avantages de la SARL à capital variable.
Les principaux avantages sont les suivants :
- Les actes d’augmentation et de diminution du capital social, l’arrivée de nouveaux associés ainsi que le retrait d’associés (autres que les gérants) se font sans formalisme, dans les limites du capital plafond et plancher,
- Le nom des nouveaux associés entrants n’est pas public,
- Un capital réajusté à la hausse avant cession de parts permet d’optimiser la taxation sur les plus-values de cession,
- Un capital réajusté à la hausse peut permettre d’éviter une surtaxation des dividendes par le RSI (voir notre article dédié),
- Les statuts de la SARL à capital variable autorisent une grande souplesse et une grande liberté : les statuts peuvent prévoir que l’entrée de nouveaux associés puisse se faire sans l’accord préalable des autres associés par exemple. Ils peuvent aussi prévoir que seule une catégorie d’associés (les gérants ou les fondateurs par exemple) approuve l’entrée de nouveaux associés. A contratio, une clause d’agrément peut prévoir un accord à l’unanimité ou à la majorité des associés. A noter : Les statuts d’une SARL à capital variable peuvent aussi prévoir le droit pour les associés de décider de l’exclusion d’un associé.
Les inconvénients de la SARL à capital variable.
La grande liberté statutaire implique des risques et nécessite une rédaction fine des statuts, si possible avec l’aide d’un avocat spécialisé, afin de désamorcer à l’avance tout risque de conflit entre associés.
Modèle de statut.
Cliquez pour télécharger un modèle Word de statuts de SARL à capital variable : Modèle exemple statuts SARL à capital variable
Cliquez ici pour télécharger un modèle d’annonce légale de SARL à capital variable : Modèle annonce légale SARL à capital variable
Cliquez ici pour connaître le processus de création d’une société.
L’avis de l’expert en création d’entreprise : Les sociétés à capital variable sont particulièrement recommandées pour les entreprises évolutives, qui prévoient des investissements échelonnés, ou encore les start-up. Ce type de société présente finalement beaucoup d’avantages et peu d’inconvénients !