Que faire en cas de mésentente entre associés ? Quelles solutions pour éviter le blocage ? Comment sortir d’un conflit entre associés, ou comment se séparer d’un associé ?
Les mésententes entre associés sont malheureusement très fréquentes. Elles sont même inévitables si les règles du jeu n’ont pas bien été définies au départ, ce qui est malheureusement trop souvent le cas entre personnes proches et qui se font confiance au départ. C’est même un passage presque obligatoire pour tous les associés, car ce n’est pas possible d’être d’accord sur tout, tout le temps, et c’est tout à fait normal.
Les situations de conflit entre associés peuvent revêtir différents niveaux de gravité, le plus inquiétant étant le cas du blocage complet : un des associés ne vient plus travailler, le dialogue est rompu, la continuité de l’activité est menacée.
Quelles peuvent être les sources de mésententes ?
- par des divergences stratégiques : les associés ne sont pas d’accord sur des points essentiels touchant au développement et à l’avenir de l’entreprise,
- par des désaccords tactiques : les associés sont d’accord sur les objectifs mais divergent sur la manière d’y arriver,
- par des ambitions ou objectifs personnels différents : les associés ne recherchent pas la même chose dans l’aventure entrepreneuriale (gagner de l’argent ? être indépendant ? s’épanouir ? prouver des choses aux autres ?),
- par des manières de travailler et de faire différentes : les associés n’ont pas le même rythme de travail, ils s’organisent différemment, n’ont pas les mêmes priorités, n’ont pas la même « culture » professionnelle ou personnelle,
- par un défaut de communication : des malentendus ou des incompréhensions apparaissent à cause d’un mauvais partage de l’information,
- par une mauvaise répartition des tâches et des responsabilités : deux personnes qui travaillent sur le même sujet ou qui gèrent le même dossier ont de grandes chances de se marcher sur les pieds… D’autre part, un déséquilibre au niveau de la charge de travail peut générer des tensions,
- ou encore, par des problèmes de rentabilité ou de trésorerie.
Bien entendu, d’autres facteurs peuvent intervenir dans les mésententes entre associés, touchant par exemple à la psychologie, aux relations familiales, ou encore à l’historique de chacun…
Il est important d’identifier la ou les sources de la crise, et d’essayer de l’exprimer de manière objective. Cela fait partie de la solution.
Mésentente entre associés : les différents types de situations.
Les situations de mésentente ou de conflit entre associés sont d’autant plus graves si les associés sont égalitaires au capital, et/ou s’ils exercent le même niveau de pouvoir sur l’entreprise. Le blocage semble alors inévitable.
À l’inverse, si les associés ne sont pas égalitaires au capital, il sera plus facile de débloquer la situation, notamment si l’associé minoritaire n’atteint pas la minorité de blocage (un tiers ou un quart des votes selon les cas) : l’associé majoritaire aura intérêt à continuer l’activité seul, même si l’associé minoritaire refuse de vendre ses parts.
6 solutions en cas de mésentente entre associés.
Malheureusement, la loi n’offre aucune solution pour faciliter le retrait d’un associé. Cela signifie qu’il faudra dans tous les cas tenter de rétablir un dialogue constructif afin d’arriver à un accord de sortie de crise.
Voici les solutions envisageables en cas de mésentente entre associés.
1) La discussion.
C’est de loin la première et la meilleure solution. Il s’agit de rétablir le dialogue, en s’interdisant tout éclat de voix. L’animosité doit laisser la place à la cordialité, et le non-dit à la franchise.
Le but est de se dire les choses clairement mais sans se faire de reproche blessant (les règles du jeu de la discussion doivent être fixées au départ). Chacun doit écouter l’autre exprimer son point de vue, sans s’interrompre. Les causes du désaccord doivent être listées et analysées. L’idéal serait aussi que chacun reconnaisse sa part de responsabilité…
Souvent, les associés, lorsqu’il y a un problème, écoutent l’autre pour le contredire, alors que l’écouter pour le comprendre est une bien meilleure solution.
Au final, l’objectif est d’arriver au rétablissement d’un dialogue constructif et calme, afin qu’un début de solution puisse se dessiner.
2) La conciliation.
Si le dialogue est impossible, la conciliation peut être un recours. Passer par un tiers « objectif » peut permettre d’apaiser la situation et de mettre le doigt sur le fond du problème. Adressez-vous aux Tribunaux de commerce ou aux Chambres consulaires pour obtenir une liste de conciliateurs près de chez vous.
3) La vente de l’entreprise.
La vente de l’entreprise est souvent envisagée en cas de mésentente entre associés. C’est une solution qui peut être efficace, mais encore faut-il que l’entreprise soit « vendable ». D’autre part, la vente de l’entreprise est un processus long (un an ou deux) et les associés devront tenir la barre jusqu’au bout pour éviter que les résultats s’effondrent entre temps : pas toujours évident…
Voir notre article : Vendre son entreprise : préalables, valorisation, imposition.
4) La sortie d’un des associés.
La sortie d’un associé peut aussi apparaître comme une solution logique. Dans les faits, cela s’avère souvent compliqué car les conditions de sortie sont trop rarement prévues dans les statuts ou les pactes d’associés. L’associé sortant devra trouver un acheteur pour ses parts, ce qui n’est pas toujours simple. Dans la plupart des cas, l’associé sortant aura intérêt à négocier la reprise de ses parts par les autres associés, encore faut-il que ces derniers veuillent ou puissent les racheter (prix à fixer selon le niveau de santé de l’entreprise, endettement à prévoir…).
5) La dissolution anticipée d’un commun accord.
Une autre solution peut consister à arrêter l’activité à enclencher la procédure de dissolution anticipée de la société. Bine-sûr, pour que cela soit possible, il faut que chaque associé soit d’accord. Cependant, le gros point noir est que la valeur du fonds de commerce sera détruite. D’autre part, les démarches de dissolution anticipée sont longues et complexes : voir notre article dédié aux 9 étapes de la dissolution anticipée de SARL.
6) La dissolution judiciaire « pour juste motif ».
Ici, il s’agit pour un des associés d’obtenir la dissolution de la société en passant par le Tribunal de commerce. Le tribunal pourra prononcer la dissolution pour cause de rupture d’affectio societatis, de mésentente, ou de paralysie causée par un associé. Le juge peut aussi choisir de nommer un administrateur. Enfin, il peut condamner l’associé qui cause problème à payer des dommages et intérêts aux autres associés.
Cette solution est longue et complexe. En effet, l’associé qui lance cette procédure devra prouver que la situation de blocage est réelle et que lui et l’activité en subissent des dommages. Lourds frais d’avocat à prévoir…
Comment prévenir les mésententes entre associés ?
Il existe quelques moyens simples de prévenir les situations de mésentente entre associés, par exemple :
- écrire un plan stratégique clair dès le départ,
- mettre en place de vraies procédures de communication et de décision,
- attribuer des responsabilités bien claires à chaque associé,
- prévoir des clauses statutaires et un pacte d’associé, organisant les conditions de sortie des associés, voire la possibilité d’exclure certains associés,
- etc.
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