Que faire en cas de décès d’un associé en SAS ou SARL ? Quelles décisions prendre ? Quelles formalités à accomplir ? Comment s’organise la transmission de parts sociales en cas de décès ?
Au-delà du drame humain, le décès d’un associé peut avoir de graves répercutions sur le fonctionnement et la continuité de l’entreprise.
Il faut distinguer deux situations bien différentes :
- le décès d’un associé minoritaire sans rôle dans l’entreprise (associé dormant),
- le décès d’un associé majoritaire, ou associé gérant : dans ce dernier cas, la pérennité de l’entreprise peut être remise en question.
En cas de décès d’un associé, la première chose à faire est de regarder dans les statuts si des dispositions particulières ont été prévues. Les statuts peuvent en effet prévoir que la société continuera avec son héritier (par exemple le conjoint survivant), ou seulement avec les associés survivants, ou encore avec toute autre personne désignée.
Dans tous les cas, les formalités de transmission des parts sociales, de diminution du capital ou de dissolution doivent avoir lieu dans les trois mois du décès (sauf si une décision de justice prolonge ce délai).
Voici tout ce qu’il faut savoir sur le cas du décès d’un associé en SAS ou SARL.
Cas le plus fréquent : la société continue avec les héritiers.
L’article L. 223-13 du Code de commerce prévoit qu’en cas de décès d’un associé de SARL ou SAS, les parts seront automatiquement transmises aux héritiers de la personne disparue, sauf si les associés survivants refusent l’entrée au capital des héritiers. Cependant, ce refus n’est possible que si les statuts prévoient que les héritiers doivent être agréés par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales (ou une majorité plus forte).
S’il y a plusieurs héritiers, les parts se trouveront en indivision jusqu’au partage définitif de l’actif successoral, qui peut se faire à tout moment si un des héritiers le demande. L’héritier qui souhaite conserver la totalité des parts en ses mains devra bien évidemment indemniser ses co-héritiers.
Quelles formalités accomplir dans ce cas ?
Une assemblée générale extraordinaire doit être réunie pour se prononcer sur l’adoption de nouveaux statuts intégrant les remplaçants de l’associé décédé. Un formulaire M2 sera à remplir pour le greffe du tribunal de commerce. Enfin, une annonce légale devra être publiée.
Si l’associé décédé était gérant, Président ou Directeur général, une nouvelle personne devra être nommée à ce poste.
Cas du refus de l’héritier par les associés.
Si les associés refusent d’agréer le successeur (cette possibilité doit être prévue par les statuts), deux solutions :
- soit les associés survivants rachètent les parts aux héritiers,
- soit les associés survivants font acquérir les parts par un tiers prévu par les statuts ou agréé.
Selon l’article 1843-4 du Code civil, la transaction devra se faire à un prix fixé par un expert désigné par les parties, ou à défaut d’entente, par ordonnance du président du tribunal statuant en référé. Les frais d’expertise seront pris en charge par la société.
Le cas de la diminution du capital.
Si le successeur de l’associé décédé l’autorise, il peut être décidé une diminution du capital du montant des parts concernées. La société devra alors racheter ses parts à l’héritier à un prix déterminé par l’expert, avant de les annuler.
Décès d’un associé : cas où la société est dissoute.
Dans certains cas rares, les statuts peuvent prévoir que le décès d’un associé entraine la dissolution de l’entreprise. La dissolution peut aussi être décidée si l’associé décédé était une personne-clé de l’entreprise, sans laquelle il est difficile de continuer l’activité.
Quelles formalités accomplir ?
Dans ce cas, la procédure normale de dissolution-liquidation sera menée, avec la nomination d’un liquidateur.
Décès du gérant associé unique en SASU ou EURL.
Le cas de la SASU et de l’EURL est spécifique. En effet, dans ces formes de société, il y a un seul associé qui détient la totalité du capital, et qui est le plus souvent gérant ou Président.
En cas de décès de l’associé unique, les dispositions sont les mêmes que pour une SARL ou SAS : la société continuera de plein droit car les parts sociales seront automatiquement transférées aux héritiers, sauf dispositions statutaires différentes. La dissolution peut aussi être décidée.
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Voir aussi notre article : 10 conseils pour s’associer et éviter les problèmes.