Peut-on révoquer un gérant de SARL ou un associé dirigeant ? Comment révoquer un associé ? Peut-on exclure un associé avec lequel on ne s’entend plus ou qui ne fait plus rien ?
Les mésententes entre associés sont fréquentes, et cela pour diverses raisons : visions différentes, manque d’implication, divergences stratégiques, faibles performances… Lorsque la situation dégénère, il est temps de chercher une voie de sortie.
La première solution consiste à amener l’associé qui pose problème à vendre ses parts. Mais juridiquement, il est impossible de forcer un associé à céder ses parts, sauf si cela est prévu par les statuts ou par un pacte d’associés. Voir aussi notre article : Peut-on forcer un associé à vendre ses parts ?
Une autre solution consiste à révoquer le gérant de SARL. Deux cas peuvent se présenter :
- soit les statuts prévoient le cas de la révocation : révocation libre ou pour juste motif, assorties de conditions de majorité pour la prise de décision,
- soit les statuts ne prévoient rien : la seule solution consistera alors à demander une révocation judiciaire.
Voir aussi notre article : S’associer avec un ami : bonne ou mauvaise idée ?
La révocation du gérant de SARL par les autres associés.
L’article L223-25 du Code de commerce prévoit : Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 (soit plus de la moitié des parts), à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation doit donc être faite pour juste motif, c’est-à-dire pour cause d’erreur de gestion, de manquement ou de mésentente réelle.
La révocation judiciaire.
Révoquer un gérant de SARL est possible si le gérant n’a pas pu être révoqué par l’assemblée des associés ; la révocation est prononcée par les tribunaux à la demande de tout associé qui en fait la demande.
La révocation judiciaire se fait uniquement pour cause légitime.
Par « cause légitime », la jurisprudence entend :
- faute du gérant,
- agissement contraire à l’intérêt social,
- rétention d’information,
- mésentente entre associés ou désaccords persistants compromettant l’intérêt social ou le fonctionnement de la société,
- agissements ayant pour conséquence de ralentir ou stopper la commercialisation d’un produit ou service,
- inaction paralysant la société,
- perte de confiance entre associés,
- octroi d’une rémunération sans l’avis des autres associés,
- arrêt dans l’accomplissement des tâches vitales de la société,
- violation des règles légales ou statutaires,
- refus d’un gérant de collaborer avec les autres co-gérants,
- entrave entrainant la paralysie de la société,
- etc.
Par conséquent, le juge favorisera la protection d’intérêt social de la société. Le plaignant devra toutefois apporter la preuve des motifs légitimes de la révocation.
Réclamer des dommages et intérêts à son associé.
L’associé lésé peut demander réparation pour le préjudice subi du fait du comportement de son co-gérant. Le plaignant devra apporter la preuve que le comportement de son co-gérant lui a porté directement préjudice, au-delà du préjudice porté à la société.
Il est aussi possible de demander des dommages et intérêts pour le préjudice moral.
Enfin, voir aussi notre article : Mésentente entre associés : les solutions au blocage.
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