Comment exiger et obtenir la sortie d’un associé d’une SARL ou d’une SAS ? Comment se séparer d’un associé minoritaire ou majoritaire ? Peut-on forcer un associé à vendre ses parts ?
Il peut arriver qu’un associé majoritaire souhaite évincer un associé minoritaire ou majoritaire du capital, cela pour différentes raisons :
- du fait d’une mésentente,
- suite au souhait de vendre l’entreprise,
- afin de concentrer le capital ou d’éviter sa dilution.
Alors comment sortir un associé d’une SARL ou d’une SAS ?
Peut-on forcer un associé minoritaire à vendre ses parts ?
Il est en principe impossible de forcer un associé minoritaire à vendre ses parts, sauf si cela est prévu par les statuts ou par un pacte d’associés (voir plus bas).
De ce fait, les situations de blocage ne sont pas rares : un associé minoritaire peut refuser de vendre ses parts par qu’il estime qu’elles ne sont pas suffisamment valorisées, ou que c’est trop tôt, ou encore parce qu’il s’oppose au projet de vente de l’entreprise…
Peut-on forcer un associé majoritaire (ou égalitaire) à vendre ses parts ?
Les cas sont fréquents : mon associé ne vient plus travailler, mon associé n’est pas productif, je ne m’entends plus avec mon associé…
Malheureusement il est là encore impossible de forcer un associé à vendre ses parts, sauf si cela est prévu par les statuts ou un pacte d’associés. La meilleure solution consisterait à lui faire une offre de rachat, mais il se pourrait que les négociations sur le prix achoppent, surtout si la confiance ne règne plus…
Les moyens de prévenir les conflits entre associés.
Les conflits entre associés étant très fréquents, il convient d’anticiper tous les cas possibles et de prévenir les situations de tension.
Avant de s’associer, les futurs partenaires doivent mettre sur la table toutes les questions qui pourraient se poser dans le futur :
- traitement des éventuels désaccords,
- possibilité et modalités de sortie,
- méthode de valorisation des parts à la sortie,
- possibilité de vendre à des tiers ou uniquement aux associés historiques,
- modalités d’intégration de nouveaux associés et garanties offertes aux autres associés,
- etc.
Il conviendra d’imager puis de formaliser les règles du jeu le plus tôt possible :
- soit directement dans les statuts (à noter que les statuts de SAS sont peu encadrés par la loi : il sera donc plus simple d’y inclure des clauses protectrices pour les actionnaires minoritaires ou majoritaires),
- soit dans un pacte d’associés.
Voici quelques exemples de clauses que l’on peut trouver dans les statuts ou pactes d’associés :
- Une clause de sortie conjointe peut permettre aux associés de se joindre à un associé sortant pour vendre leurs parts en même temps et au même prix,
- Une clause d’exclusion permet d’évincer un associé de la société en lui imposant le rachat de ses parts par les autres associés,
- Une clause d’agrément peut prévoir l’accord de tous les associés pour la cession des titres à une tierce personne,
- Une clause d’inaliénabilité peut interdire à un associé de vendre sa participation dans la société pendant un certain temps,
- Une clause de cession forcée peut prévoir le droit, pour un associé, de contraindre les autres à lui racheter ses parts,
- Une clause de rupture peut autoriser un associé à vendre sa participation à un autre associé lequel, s’il refuse de l’acheter, sera lui-même obligé de sortir du capital,
- etc,
- Pour plus de détails, voir notre article sur le pacte d’associés.
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Voir aussi nos articles :
- Mésentente entre associés : les solutions au blocage
- Faire entrer un nouvel associé en SARL ou SAS : précautions, procédure
- 10 conseil pour bien s’associer