A quoi correspond le statut de Directeur général SAS ? Quelle est sa rémunération ? Comment nommer un Directeur général ? Peut-on nommer plusieurs Directeurs généraux ?
On trouve au sein des SAS deux types de dirigeants : le Président et le Directeur général. Ces dirigeants peuvent être ou non présents au capital.
Contrairement à celle du Président, la nomination d’un Directeur général est facultative.
Pour rappel, la SAS (ou SASU en cas d’actionnaire unique) est une forme d’entreprise particulière dans laquelle les dirigeants (Président et Directeurs généraux) sont « assimilés-salariés », c’est-à-dire qu’ils cotisent au régime général de la Sécurité sociale comme les salariés, mais sans être salariés à proprement parler ; ils ne jouissent en effet pas des mêmes droits et protections que les salariés classiques.
Voici tout ce qu’il faut savoir sur le statut de Directeur général SAS.
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La nomination du Directeur général en SAS.
Il peut être nommé dans les statuts, ou encore dans un acte séparé. C’est cette dernière solution qui est conseillée de manière à éviter d’avoir à modifier les statuts en cas de changement de Directeur général. C’est normalement le Président lui-même ou l’assemblée générale des actionnaires qui nomment le Directeur général.
Les pouvoir du directeur général
En théorie, la mission du Directeur général SAS consiste à épauler le Président dans l’exercice de ses fonctions.
Le Directeur général est mandataire social (il apparaît sur l’extrait k-bis de la SAS) et a le pouvoir d’engager la société vis-à-vis des tiers par ses actes, dans la limite des missions qui lui ont été confiées.
La description précise des missions du Directeur général est normalement prévue dans les statuts.
Dans les faits, il n’est pas rare de voir un Directeur général ayant les mêmes pouvoirs que le Président, par exemple s’ils sont actionnaires égalitaires. Dans ce cas, le fait de nommer un Directeur général permet de contourner l’impossibilité d’avoir deux Présidents en SAS.
Directeur général et Directeur général délégué.
Légalement, il n’y a aucune différence entre le poste de « Directeur général » et celui de « Directeur général délégué ». Les deux sont mandataires sociaux, sauf s’il en est décidé autrement dans les statuts.
DG d’une SAS : Le statut assimilé-salarié
Tout comme le Président, il est assimilé-salarié : il cotise au régime général de la Sécurité sociale et son salaire fait l’objet d’une fiche de paie, cependant, du fait de son statut de dirigeant, il ne jouit pas des mêmes droits et protections que les salariés classiques :
- pas de contrat de travail,
- pas de temps de travail défini,
- pas de congés payés,
- pas de cotisations chômage ni d’assurance chômage.
Une exception cependant : si le Directeur général cumule ses fonctions avec un poste technique bien précis au sein de l’entreprise, et si un véritable lien de subordination existe pour cela entre lui et les autres dirigeants, il pourra bénéficier du statut salarié (contrat de travail, assurance chômage…).
Le Directeur général : sa rémunération.
Le montant du salaire de Directeur général n’est pas soumis à la réglementation du droit du travail : en d’autres termes, il n’y a pas de notion de rémunération minimum (SMIC).
Le Directeur peut aussi être non rémunéré : en l’absence de salaire versé, il n’y aura aucune cotisation sociale à payer (mais aucune protection sociale non plus).
Remarque : le Directeur général SAS est assimilé-cadre.
Directeur général SAS : le statut de salarié non mandataire social.
S’il existe un lien de subordination évident entre le Directeur général et l’entreprise, et si ce dernier n’a pas le pouvoir d’engager la SAS vis-à-vis des tiers, alors il sera concerné par le statut de salarié non mandataire social. Dans ce cas, le Directeur général ne sera pas mentionné dans le k-bis et il sera soumis au droit du travail.
Peut-il y avoir plusieurs Directeurs généraux ?
Oui, il peut y en avoir plusieurs , alors même qu’il ne peut y avoir qu’un seul Président.
Prenons l’exemple de trois associés égalitaires qui créent une SAS et souhaitent exercer des responsabilités opérationnelles au même niveau : l’un sera nommé Président et les deux autres Directeurs généraux. Tous trois auront les mêmes pouvoirs.